1947年，国民党反动派对我山东解放区实行重点进攻，我根据地遭到很大的破坏。方征奉地委指示经过五龙镇等地前往敌占区烽火山，组织新县委，领导群众坚持武装斗争。敌保安大队长孟复堂伙同敌五龙镇留守处处长贾虎，从叛徒那里得知了这一重要情报，奉命缉拿方征。护送方征的女交通员六年就曾搭救过方征，为此她失去了自己的女儿。在女交通员的巧计安排下，他们顺利地闯过了白云关。孟复堂闻此讯，授意范国祥和朱喜才，设下新的圈套。当女交通员来到中药铺，发现接头人是范国祥，她机智地骗过了叛徒，化险为夷。与此同时，蒋军连长朱喜才化装摸到凤仙家，正要逮捕方征时，我县委派出寻找方征的武工队高队长及时赶到，打死了朱喜才。在河边，方征等人与叛徒范国祥遭遇，经过一场激烈的搏斗，范国祥和特务被打死，但却引来了孟复堂和贾虎带领的匪兵。紧急关头，女交通员把方征等人送上了船，自己拉响手榴弹与敌人同归于尽。脱险后的方征始才得知，这位连姓名也没留下的女交通员正是当年的救命恩人。
相貌平平，学习平平的吴沛柔无法得到心仪男生之青睐，在校园独走非常失落，心情不好的她在大树下捡起一个糖人，当她欲吃糖人的时候，糖人化为一个白胡子老爷爷连连告饶，沛柔要求他把自己变化为星爷电影中的女主角美人鱼，烟雾闪过，沛柔幻想自己已经成名，眼睛睁开却发现自己躺在大海中变成了一条真正的美人鱼，绝望的大叫之后，天性乐观的她幻想有一位王子可以解救自己，不想一条大网从天而降把她捉走。 白骨洞里，白骨姐姐因为被捉妖师贾英俊打伤而余恨难平，发誓和英俊势不两立，熊老大来报，熊老二捉回了一条美人鱼（吴沛柔），白骨贪婪的喝着美人鱼的血液，沛柔疼醒，看到白骨大惊跑向洞口逃命，熊老二把沛柔狠狠按在地上用力狂磕，一番挣扎，沛柔失去了记忆，白骨计上心来，要沛柔化名亭亭和熊老大变化的玉立去迷惑英俊，以达到毁坏他纯阳之身的目的。 亭亭的疯疯癫癫让英俊避之不及，亭亭非常痛苦却勇敢追夫，一次，亭亭经过寺庙进去恭敬礼拜，神奇的变美，白骨效仿却发现自己变丑，白骨通过魔网看到英俊迷恋女色，于是在月圆之夜前来报仇，英俊武艺高强，无奈分身乏术，熊老二趁机攻向贾母，英俊救母心切大意轻敌，白骨趁机把手中的白骨钉抛向英俊后背，亭亭虽然害怕，依然奋不顾身替英俊挡下。 心有善念和对佛菩萨的虔诚终于让亭亭变化美丽，同时也赢得了英俊的倾心，俩人结婚，洞房花烛夜之后，亭亭发现英俊居然不省人事……
