某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供…… 　　特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和自己都不过只是军方用来诱捕透明人的饵。愤怒的特纳带着道尔顿从军方的控制下逃跑，并要求后者说出透明人与军方千丝万缕联系之背后的真相。同时军方将特纳锁定为追捕对象，一场围绕军方、透明人和特纳三方的阴谋与追踪开始上演。

经过新一轮的决战，假满大人扮演者特雷弗·斯拉特瑞（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）锒铛入狱。虽然真实身份被揭穿，但是他的名气却越来越大，监狱内外许多人都将其视为王者，而这个假模假样的家伙也乐得享受虚幻的荣光。他从容走过监狱的甬道，自有小弟在旁帮衬，当然也有亡命之徒根本不鸟这个骗子，想趁机好好惩治他一番。斯拉特瑞固然没什么可怕，只不过他的粉丝团都不是好惹的人物。                                                                    　　名叫杰克逊•诺里斯的记者走入监狱，对他进行连番的采访。杰克逊打算揭穿斯拉特瑞的伪装，让这个蹩脚的演员露出马脚……