影片故事发生在“莱咖国”政权交替之际，黑势力头目宋邦（曾志伟 饰）欲洗白，勾结官员行贿，但遇到了巨额资金缺口。得力干将郑咤（安志杰 饰）与身份成谜的打手苏万（汪东城 饰）杀人越货、横行作恶，一步步帮“老板”上位。就在宋邦以为坐收渔翁之利时，三人的关系发生了惊人反转。
峨眉派传承弟子王群不甘寂寞，为获认同，瞒着师父去城里参加武术散打擂台赛，不巧卷入一起少女失踪案，意外发现凶手和自己的决赛对手有关，经历诸多成长和情感纠结。在擂台上战胜对手救出恋人，说服师父重整峨眉实战精华，将峨眉功夫发扬光大的故事。
