相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。
　　数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。
　　术数大师顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将不利于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全去世后，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收留的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。
　　狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判入神虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不料彩霞又被朝廷召回，回复朝阳郡主身份，并奉命和番。和番途中，郡主遭襄阳王手下林云污辱，并嫁祸狄青。最后真相大白，原来狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯，并奉命出使西夏结盟。
　　苦儿失手伤了杨文广，于是小怜带同苦儿离开天波府，四处流浪，并寻访苦儿身世。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰），原来苦儿乃西夏国王李元昊，因残暴好战，为其妹望月公主（杨玉梅饰）所推翻，于叛乱行动中失足坠下山崖，因而丧失记忆。恢复记忆之后的李元昊，为夺回王位，杀人无数，小怜屡劝无效，伤心离去。
　　李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助，并辗转获得珍珠旗，欲兴兵夺取大宋江山，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，盗取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元昊之法。李元昊最后众叛亲离，并在眼见小怜自尽于自己剑下之后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪山上。
　　杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋，不料仁宗疑忌功臣，反将杨家降罪，最后杨家离开天波府，隐居于太行山中。

　　余英伟（黎耀祥 饰）和李名扬（陈豪 饰）都是能言善辩大名鼎鼎的律师，两人一路走来一路斗，在一场游艇官司中站到了对立面。更巧的是，住持这场官司的法官，竟然是两人共同的旧情人陆思凝（伍咏薇 饰）。
　　原来，李名扬和陆思凝曾经在同一所大学留学，是学校里出了名的金童玉女，然而，李名扬的性格是如此的桀骜不驯，陆思凝最终因无法忍受而选择了离开。回国之后，陆思凝遇见了稳重踏实的余英伟，两人很快就走到了一起，结为了夫妻，可是，这段婚姻却亦因为两人的性格原因而走向了破裂。官司之后，李名扬负债累累，余英伟亦患上了中风，两人怎么也不会想到的是，他们的重逢竟然发生在医院之中。

　　忍不住查看男友手机的初见（黄翠茹 饰）意外的发现了男友和其他女孩的暧昧讯息，感情受到伤害的初见黯然神伤，再也无法面对男友一如既往的甜言蜜语。天送（黄浩然 饰）的姐姐和姐夫死于一场火灾，心中充满了对于姐姐的愧疚，天送毅然放弃了自己成为玻璃艺术家的梦想，收养了姐姐的女儿悠悠（杨铠凝 饰），没想到他对悠悠的无微不至在无形之中给予了恋人蔡妍（姚子羚 饰）巨大的心理压力，如积月累之间，两人渐行渐远。
　　悠悠和保姆爱林（陈秀珠 饰）之间感情十分要好，而爱林不是别人，正是初见的母亲，天送和初见就此相识。随着时间的推移，天送和初见之间的距离渐渐缩短，但此时的天送并不知道自己是否应该重新开始一段感情，初见的身边亦有名为王子翔（王浩信 饰）的英俊上司对其情有独钟。

　　洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。
　　段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。

　　20多年前，五个十七岁的女生帮未婚先孕的死党朱莉接生，并发誓六姐妹永不分离。时光荏冉，如今的巫小诗（李若彤 饰）已做了家庭主妇，她偶然遇见当年的六姐妹之一罗凤仙（江欣燕 饰），罗仍然痴迷健康舞，不料在一次比赛中失足受伤，因脑震荡导致神经错乱。为治愈凤仙的病，小诗逐个找来当年的其他姐妹，就连饱经风霜的朱莉（李丽珍 饰）也为此露面。20多年的时光，人人不复当年，梦想拥有全世界美男的珍妮（张慧仪 饰）如今变成了乌鸦婆，当年率真直言的婉秋（袁洁莹 饰）堕落为上司的情妇，观念传统的金燕（叶蕴仪 饰）则成了家庭的奴隶。当年朱莉所生的孩子被一对外国夫妇收养，取名汤嘉丽（岑丽香 饰），养父母去世后，嘉丽决定回港寻亲……

　　时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。
　　然而袁世凯生性多疑，早就开始怀疑蔡锷动机不纯，于是派出了参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在他的身边，同时控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷，愿意为他付出一切，无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官（马国明 饰）很快就发现了这一切，他深爱着小凤仙，希望能够带着她远走高飞。